Composé de cinq membres, nommés par le Conseil de Surveillance, le Directoire assure la gestion opérationnelle du Groupe.
Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance contrôle la gestion de la société exercée par le Directoire.
Chaque année, certains membres du Conseil de Surveillance voient leurs mandats renouvelés conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant l’échelonnement des mandats. Les principes régissant le fonctionnement et l'organisation du Conseil de Surveillance et de ses Comités sont formalisés dans le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance qui décrit notamment le mode de rémunération de ses membres ainsi que les pouvoirs, les missions et les obligations du Conseil de Surveillance et de ses Comités. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. La durée maximale du mandat des membres du Conseil de Surveillance est de 4 ans.
Les missions du Conseil de Surveillance sont principalement les suivantes :
- Opérer les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu’il estime utiles pour l’accomplissement de sa mission, à toute époque de l'année;
- Identifier les membres indépendants au sein du Conseil;
- Contrôler la régularité des actes du Directoire et le respect de l’égalité entre actionnaires ;
- Contrôler les moyens mis en œuvre par la Société et les Commissaires aux comptes pour s’assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés ; et de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements pris par la Société, se situant dans le cadre de la stratégie annoncée de l’entreprise, notamment en matière d’opérations externes d’acquisition ou de cession, d’investissements importants de croissance organique ou encore d’opérations de restructuration externe ;
- Présenter à l’Assemblée Générale annuelle ses observations sur le rapport de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice, et à ce titre revoit les informations extra-financières incluses dans le rapport de gestion ;
- Donner son approbation préalable à toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société.
MISSIONS EN MATIERE DE RSE
- Contrôle la stratégie RSE (dont la stratégie climat) et les réalisations
- Revue des informations de durabilité (DPEF et rapport de durabilité)
- Examen des risques et opportunités (financiers, juridiques, opérationnels, RSE) et les mesures prises en conséquence)
- Vérifie la mise en oeuvre d'une politique de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence
- Vérifie la mise en oeuvre d'une politique de non-discrimination et de diversité (notamment au sein des instances dirigeantes)
Comités
Comité d'Audit
Le Comité d’Audit est actuellement composé de :
- Jean-François Ducrest, Président
- Jean-Sébastien Decaux, Membre
- Guillaume Pepy, Membre
Jean-François Ducrest et Guillaume Pepy sont membres indépendants du Conseil de Surveillance.
La durée du mandat des membres du Comité d’Audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Le Comité d'audit est notamment chargé :
- de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité.
- de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques y compris les risques extra-financiers, ainsi que le cas échéant, de l’Audit Interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance.
- d’approuver la fourniture, par les Commissaires aux comptes ou leur réseau, des services autres que la certification des comptes mentionnés à l‘article L. 822-11-2 du Code de commerce, conformément à ce que prévoit la Charte sur les Prestations de services pouvant être confiées aux commissaires aux comptes et à leurs réseaux.
- de contrôler les conditions d’exercice de la mission des Commissaires aux comptes.
MISSIONS EN MATIERE DE RSE
- Assure le suivi des processus d’élaboration de l’information extra-financière
- Suit et pilote le déploiement de la stratégie RSE
- Suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques extra-financiers
- Veille à la conformité de la société avec la règlementation
- Suit l’élaboration et contrôle des informations de durabilité
- Suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de durabilité
- Emet une recommandation au Conseil de surveillance sur l’auditeur de durabilité proposé à la désignation
- Suit la réalisation des missions de certification de l’auditeur de durabilité
Comité des Rémunérations et des Nominations
Le Comité des Rémunérations et des Nominations est actuellement composé de :
- Guillaume Pepy, Président
- Gérard Degonse, Membre
- Jean-François Ducrest, Membre
- Patrice Cat, Membre (du Conseil de surveillance représentant les salariés)
Guillaume Pepy et Jean-François Ducrest sont membres indépendants du Conseil de Surveillance.
La durée du mandat des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Le Comité des rémunérations et des nominations est notamment chargé :
- d’étudier et proposer au Conseil de surveillance l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux ;
- d’examiner périodiquement l’évolution de la composition du Conseil de surveillance en vue de faire des propositions à ce dernier, notamment pour satisfaire aux dispositions du Code AFEP-MEDEF ;
- de réexaminer chaque année le plan de succession des membres du Directoire qu’il a établi afin de pouvoir proposer au Conseil de surveillance des solutions de succession en cas de départ, décès ou incapacité des membres du Directoire.
MISSIONS EN MATIERE DE RSE
- Veille à ce que les critères RSE soient inclus dans la rémunération variable des dirigeants et évalue l’atteinte de ces derniers
- Examine la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale
- Examine la politique de diversité appliquée aux membres du CS
- Examine les écarts de représentation femmes / hommes au sein des cadres dirigeants et instances dirigeants
Comité d’Ethique et de la RSE
Le Comité d’Ethique et de la RSE est actuellement composé de :
- Bénédicte Hautefort, Présidente
- Jean-François Ducrest, Membre
- Guillaume Pepy, Membre
Bénédicte Hautefort, Jean-François Ducrest et Guillaume Pepy sont membres indépendants du Conseil de Surveillance.
La durée du mandat des membres du Comité d’Ethique et de la RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
La mission du Comité d'Ethique et de la RSE consiste plus particulièrement à :
- s’assurer de la prise en compte des sujets éthiques et RSE par le groupe
- s’assurer du bon déploiement et de la bonne application de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales et de la Charte Éthique Groupe
- examiner la stratégie RSE du groupe, les objectifs fixés et les résultats obtenus :
- cartographie des risques RSE
- définir les indicateurs clés pour piloter la politique RSE
- examiner l’ensemble de l’information de durabilité publiée par la société :
- rapport de durabilité
- plan de vigilance
- plan de prévention de la corruption
- examiner toute situation contraire aux règles et procédures du groupe en matière de RSE
- examiner et suit les notations RSE obtenues
Contrôle des Comptes
Commissaires aux comptes titulaires
MAZARS
61 rue Henry Regnault
92400 Courbevoie - Tour Exaltis
Représenté par M. Francisco Sanchez,
Date de 1ère nomination : le 7 mai 2024
Date d’échéance du mandat : lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.
KPMG SA
Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
92066 Paris la Défense Cedex
Représenté par M. Jacques Pierre,
Date de 1ère nomination : le 10 mai 2006
Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 7 mai 2024
Date d’échéance du mandat : lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.