Composé de cinq membres, nommés par le Conseil de Surveillance, le Directoire assure la gestion opérationnelle du Groupe.
Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance contrôle la gestion de la société exercée par le Directoire.
Chaque année, certains membres du Conseil de Surveillance voient leurs mandats renouvelés conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant l’échelonnement des mandats. Les principes régissant le fonctionnement et l'organisation du Conseil de Surveillance et de ses Comités sont formalisés dans le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance qui décrit notamment le mode de rémunération de ses membres ainsi que les pouvoirs, les missions et les obligations du Conseil de Surveillance et de ses Comités. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. La durée maximale du mandat des membres du Conseil de Surveillance est de 4 ans.
Les missions du Conseil de Surveillance sont principalement les suivantes :
- Opérer les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu’il estime utiles pour l’accomplissement de sa mission, à toute époque de l'année;
- Identifier les membres indépendants au sein du Conseil;
- Contrôler la régularité des actes du Directoire et le respect de l’égalité entre actionnaires ;
- Contrôler les moyens mis en œuvre par la Société et les Commissaires aux comptes pour s’assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés ;
- Etre informé des choix stratégiques (budget, opérations significatives de croissance…) et de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements pris par la Société, se situant dans le cadre de la stratégie annoncée de l’entreprise, notamment en matière d’opérations externes d’acquisition ou de cession, d’investissements importants de croissance organique ou encore d’opérations de restructuration externe ;
- Donner son approbation préalable à toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société.
Comités
Comité d'Audit
Le Comité d’Audit est actuellement composé de :
- Jean-François Ducrest, Président
- Bénédicte Hautefort, Membre
- Pierre Mutz, Membre
Jean-François Ducrest et Bénédicte Hautefort sont membres indépendants du Conseil de Surveillance.
La durée du mandat des membres du Comité d’Audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Les missions du Comité d’Audit sont principalement les suivantes :
- Examiner les comptes et s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour les comptes consolidés et sociaux ou faire toute proposition concernant le changement de telles méthodes et principes et s'assurer de leur permanence ou du bien-fondé des éventuels changements proposés ;
- Suivre le processus de l'information financière ;
- Assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
- Assurer le suivi de l'indépendance des Commissaires aux comptes
- Mener la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et, de manière générale, veiller au respect des règles garantissant l'indépendance de ces derniers
Comité des Rémunérations et des Nominations
Le Comité des Rémunérations et des Nominations est actuellement composé de :
- Michel Bleitrach, Président
- Gérard Degonse, Membre
- Jean-François Ducrest, Membre
- Rosalina Feron, Membre
Michel Bleitrach et Jean-François Ducrest sont membres indépendants du Conseil de Surveillance.
La durée du mandat des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Les missions du Comité des Rémunérations et des Nominations sont principalement les suivantes :
- En matière de rémunérations, formuler des recommandations au Conseil de Surveillance concernant, notamment :
- les montants et les critères d'attribution des jetons de présence attribués aux différents membres du Conseil ;
- les rémunérations de toute nature des membres du Directoire ;
- la politique générale d'attribution des stocks options.
- En matière de nominations, formuler des recommandations au Conseil de Surveillance concernant :
- la nomination des membres du Directoire ;
- la composition du Conseil de Surveillance, notamment au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société et de l'existence de conflits d'intérêts potentiels.
Comité Ethique
Le Comité Ethique est actuellement composé de :
- Michel Bleitrach, Président
- Jean-François Ducrest, Membre
- Pierre Mutz, Membre
Michel Bleitrach et Jean-François Ducrest sont membres indépendants du Conseil de Surveillance.
La durée du mandat des membres du Comité Ethique coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Les missions du Comité Ethique sont les suivantes :
- suivre le bon déploiement et d’apprécier l’efficacité du dispositif en matière d’éthique, ainsi que l’application de la Charte Ethique Groupe ;
- établir des recommandations, mesures et procédures pour prévenir et détecter les faits de corruption et de trafic d’influence ;
- établir des procédures permettant de recueillir les signalements de lanceurs d’alerte et leur protection ;
- établir des procédures permettant le respect des obligations relatives à la transparence des rapports entre les représentants d’intérêts et les pouvoirs publics ;
- examiner chaque année le Plan de prévention de la corruption de la Société, tel que prévu à l’article 17 de la Loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ;
- si besoin, se saisir de toute question en relation avec les Règles Ethiques Fondamentales définies dans la Charte Ethique Groupe, à savoir :
- l'interdiction de la corruption et du trafic d’influence,
- le respect des règles de libre concurrence, et
- le respect des règles en matière d'information financière et comptable ;
- examiner, en respectant la confidentialité la plus absolue, toute situation potentiellement contraire aux Règles Ethiques Fondamentales, qui pourrait être portée de bonne foi à son attention, notamment via le dispositif d’alerte interne, et formuler toute recommandation qu’il jugera nécessaire à ce sujet ;
- proposer toute modification de la Charte Ethique Groupe.
Contrôle des Comptes
Commissaires aux comptes titulaires
Ernst & Young et Autres
1/2 Place des Saisons
92400 Courbevoie-Paris-La Défense 1
représenté par M. Aymeric De la Morandière,
Date de 1ère nomination : le 20 juin 2000
Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 17 mai 2018
Date d’échéance du mandat : lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
KPMG SA,
Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
92066 Paris la Défense Cedex
représenté par M. Frederic QUELIN,
Date de 1ère nomination : le 10 mai 2006
Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 17 mai 2018
Date d’échéance du mandat : lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023